Bell kupuje transakcje za 3,9 miliarda dolarów

BCE Inc., spółka macierzysta trzeciego największego kanadyjskiego operatora telefonii komórkowej Bell Mobility, ogłosiła umowę zakupu Manitoba Telecom Services, znanej większości Manitoban jako MTS, za 3, 9 mld CAD. Umowa obejmuje 3, 1 miliarda USD w magazynie i 800 USD w ramach istniejącego zadłużenia MTS.

Transakcja ma miejsce po tym, jak MTS walczyło o znalezienie nabywcy dla swojej działalności Allstream na rynku światłowodowym, po tym jak rząd początkowo zablokował sprzedaż spółce holdingowej należącej do egipskiego potentata telekomunikacyjnego Naguib Sawiris w 2013 roku. MTS ostatecznie sprzedał Allstream amerykańskiej firmie, Zayo za 465 milionów dolarów w styczniu.

Teraz MTS, tak zwany regionalny bezprzewodowy operator zasiedziały w Manitobie z około milionem klientów, zamierza pozbyć się swoich pozostałych aktywów telekomunikacyjnych. Działy bezprzewodowe, domowe internetowe i telewizyjne połączą się z Bellami, a BCE utworzy nową siedzibę w zachodniej Kanadzie w Winnipeg, zatrudniając 6900 pracowników w prowincji.

Co więcej, firma twierdzi, że zainwestuje 1 miliard dolarów w ciągu najbliższych pięciu lat, aby przynieść prędkości bezprzewodowe LTE-Advanced w prowincji, a także rozszerzyć dostęp LTE i światłowód do domu.

Umowa musi zostać zatwierdzona przez sąd w Manitobie i zgodą organów regulacyjnych przed CRTC i Biurem ds. Konkurencji. MTS ma klauzulę o nieproszeniu o pomoc o wartości 120 mln USD, jeśli firma zdecyduje się zerwać umowę w celu zakupu oferty z inną firmą.

W ramach umowy Bell planuje również sprzedać Telus jedną trzecią abonentów sieci bezprzewodowej MTS, a także jedną trzecią lokalizacji dealerów MTS w prowincji. Jeśli zostanie zatwierdzony, przejęcie powinno zostać zakończone do końca 2016 r.

Informacja prasowa:

BCE ogłasza umowę nabycia Manitoba Telecom Services (MTS)

MONTRÉAL i WINNIPEG, 2 maja 2016 r. / CNW Telbec / - BCE Inc. (Bell) (TSX: BCE) (NYSE: BCE) ogłosiła dzisiaj, że przejmie wszystkie wyemitowane i pozostające do spłaty akcje zwykłe Manitoba Telecom Services Inc. (MTS) (TSX: MBT) w transakcji o wartości około 3, 9 mld USD.

„Powitanie MTS w grupie przedsiębiorstw Bell otwiera nowe możliwości dla bezprecedensowych inwestycji w komunikację szerokopasmową, innowacji i rozwoju zarówno w miejskich, jak i wiejskich lokalizacjach w Manitobie. Bell jest podekscytowany, że może być częścią wyraźnych możliwości rozwoju w Manitobie, i planujemy wnieść nową komunikację infrastruktura i technologie zapewniające najnowsze usługi bezprzewodowe, internetowe, telewizyjne i medialne mieszkańcom i firmom w całej prowincji ”- powiedział George Cope, prezes i dyrektor generalny BCE i Bell Canada. „Bell i MTS mają wspólną tradycję usług i innowacji, która obejmuje ponad sto lat. Jesteśmy zaszczyceni mogąc dołączyć do zespołu MTS w tej kanadyjskiej transakcji, aby zapewnić korzyści z nowych inwestycji infrastrukturalnych, rozwoju technologii i najlepszych usług szerokopasmowych komunikacja z Manitobanami ”.

Bell planuje zainwestować 1 miliard USD w kapitał w ciągu 5 lat po zakończeniu transakcji, aby rozszerzyć swoje sieci szerokopasmowe i usługi w całej Manitobie, w tym:

• Dostępność Internetu Gigabit Fibe, zapewniająca prędkość Internetu średnio 20 razy większą niż obecnie oferowana klientom MTS, w ciągu 12 miesięcy po zakończeniu transakcji.
• wprowadzenie Fibe TV, innowacyjnej usługi telewizji szerokopasmowej Bell.
• przyspieszona rozbudowa nagradzanej sieci bezprzewodowej LTE firmy w całym województwie, przy średniej prędkości transmisji danych dwukrotnie większej niż obecnie dostępne dla klientów MTS.
• integracja centrum danych Winnipeg firmy MTS z istniejącą krajową siecią 27 centrów danych i przetwarzania w chmurze firmy Bell, największym w Kanadzie i największym w kraju zasięgiem szerokopasmowej sieci światłowodowej.

„Transakcja uznaje wewnętrzną wartość MTS i zapewni natychmiastową i znaczącą wartość akcjonariuszom MTS, jednocześnie oferując znaczne korzyści klientom i pracownikom MTS oraz prowincji Manitoba” - powiedział Jay Forbes, prezes i dyrektor generalny MTS. „Jesteśmy bardzo dumni z osiągnięć zespołu MTS. Teraz, dzięki krajowej skali firmy Bell i zaangażowaniu w inwestycje szerokopasmowe, Bell MTS będzie bardzo dobrze przygotowana do przyspieszenia innowacji w zakresie usług, wsparcia dla klientów i inwestycji społecznościowych z korzyścią dla Manitobans, takich jak Nigdy wcześniej."

Połączona działalność firmy Manitoba będzie znana jako Bell MTS w uznaniu za silną obecność marki, którą zespół MTS zbudował w prowincji. Winnipeg staje się główną siedzibą Bell w zachodniej Kanadzie, a dzięki zatrudnieniu 2700 pracowników MTS zespół Bell's Western powiększa się do 6900 osób.

Platformy telewizyjne, radiowe i cyfrowe Bell Media będą nadal oferować możliwości lokalnym artystom i artystom, a także stałe wsparcie dla Winnipeg Jets i Winnipeg Blue Bombers w krajowej sieci sportowej TSN i TSN Radio 1290 Winnipeg. Do aktywów Bell Media w Manitobie należą również CTV Winnipeg, Virgin 103, 1 i BOB FM 99, 9 w stolicy oraz BOB FM 96, 1 i The Farm 101, 1 w Brandon.

Bell MTS będzie kontynuować sponsoring firmy i inwestycje społeczności w Manitobie, w tym wspólne zaangażowanie w United Way oraz programy dla studentów i nowych absolwentów, i uruchomi nową inicjatywę Bell Let's Talk wspierającą społeczności tubylcze w Manitobie, której przewodniczy Clara Hughes, Bell Porozmawiajmy z krajowym rzecznikiem i legendarnym kanadyjskim olimpijczykiem, który urodził się i wychował w Winnipeg.

Szczegóły transakcji

„Dzięki natychmiastowej akrecji wolnych przepływów pieniężnych oraz znaczącym synergiom operacyjnym i oszczędnościom podatkowym transakcja w pełni wspiera strategię przywództwa szerokopasmowego internetu Bell i nasz cel wzrostu dywidendy. Zrównoważona struktura finansowania transakcji utrzymuje nasz silny bilans inwestycyjny przy znacznej elastyczności finansowej”, powiedział Glen LeBlanc, wiceprezes wykonawczy i dyrektor finansowy BCE i Bell Canada. „Bell ma doświadczenie w przeprowadzaniu podobnych transakcji i ich pomyślnej integracji z naszymi operacjami krajowymi, podobnie jak w przypadku Bell Aliant w Kanadzie Atlantyckiej”.

Transakcja zostanie sfinalizowana w ramach planu umowy, zgodnie z którym BCE obejmie wszystkie wyemitowane i pozostające w obrocie akcje zwykłe MTS za 40 USD za akcję, które zostaną wypłacone łącznie z akcjami BCE i gotówką.

Akcjonariusze MTS będą mogli otrzymać 40 USD w gotówce lub 0, 6756 akcji zwykłej BCE za każdą akcję zwykłą MTS, z zastrzeżeniem, że łączna zapłata zostanie wypłacona 45% w gotówce i 55% w akcjach zwykłych BCE. Wynagrodzenie za udział opiera się na średniej ważonej wolumenie wolumenu BCE w wysokości 20, 21 USD.

Tworząc znaczącą bezpośrednią i długoterminową wartość dla akcjonariuszy MTS, transakcja wycenia MTS na około 10, 1 x EBITDA 2016E 2016, w oparciu o najnowsze szacunki konsensusu analityka oraz 8, 2x, w tym oszczędności podatkowe i synergie operacyjne. Stanowi to premię 23, 2% do średniej ważonej ceny zamknięcia na TSX w okresie 20 dni kończącym się 29 kwietnia 2016 r. Cena oferty stanowi 40% premii do ceny zamknięcia MTS wynoszącej 28, 59 USD w dniu 20 listopada 2015 r. dzień roboczy przed ogłoszeniem sprzedaży działu komunikacji biznesowej Allstream.

W ramach umowy MTS nie ogłosi żadnych dalszych dywidend ze swoich akcji zwykłych po zbliżającej się dywidendy za drugi kwartał 2016 r., Która ma zostać zadeklarowana w maju i wypłacona w lipcu. Akcjonariuszom kanadyjskim podlegającym opodatkowaniu, którzy otrzymują akcje BCE w zamian za transakcję, zasadniczo przysługuje prawo do przeniesienia w celu odroczenia kanadyjskiego opodatkowania zysków kapitałowych.

BCE sfinansuje część gotówkową transakcji z dostępnych źródeł płynności i wyemituje około 28 milionów akcji zwykłych dla części kapitałowej transakcji, która oferuje akcjonariuszom MTS dostęp do potencjału wzrostu dywidendy BCE. Dywidenda BCE została 12-krotnie zwiększona, co stanowi łączny wzrost o 87% od IV kwartału 2008 r. I obecnie zapewnia atrakcyjną stopę zwrotu 4, 6%. Po zakończeniu transakcji akcjonariusze MTS będą posiadali około 3% kapitału zwykłego pro forma BCE.

Zarząd MTS zatwierdził transakcję i zaleca akcjonariuszom MTS głosowanie za nią. TD Securities, Barclays i CIBC World Markets, doradcy finansowi zarządu MTS, wydali opinię, że na dzień wydania opinii oraz z zastrzeżeniem określonych w niej założeń i ograniczeń, wynagrodzenie proponowane do otrzymania przez akcjonariuszy MTS jest sprawiedliwy z finansowego punktu widzenia.

Umowa między BCE a MTS przewiduje przymierze MTS dotyczące braku nagród i prawo na korzyść BCE do dopasowania każdej wyższej oferty. Jeśli BCE nie skorzysta z prawa do dopasowania, BCE otrzyma opłatę za zakończenie w wysokości 120 milionów USD w przypadku rozwiązania umowy w wyniku przełożonego wniosku.

Oczekuje się, że zostanie ona zamknięta pod koniec 2016 r. Lub na początku 2017 r., Transakcja zostanie przeprowadzona w ramach planu układowego i podlega zwyczajowym warunkom zamknięcia, w tym zgodzie sądu, akcjonariusza, zezwoleń organów regulacyjnych i innym warunkom określonym w umowie transakcyjnej, kopię który jest dostępny pod profilem SEDAR MTS na Sedar.com. Opłata za odwrócenie przerwy w wysokości 120 mln USD byłaby płatna przez BCE na rzecz MTS, jeżeli transakcja nie zostanie zamknięta w pewnych okolicznościach.

W najbliższych tygodniach zostanie przygotowany okólnik proxy i przesłany do akcjonariuszy MTS zawierający ważne informacje na temat transakcji. Oczekuje się, że akcjonariusze MTS będą głosować nad transakcją pod koniec czerwca.

Rozmowa z analitykami finansowymi Konferencja dla analityków finansowych odbędzie się w poniedziałek, 2 maja o 8:30 czasu wschodniego. Aby wziąć udział, wybierz numer 416-340-2216 lub bezpłatny numer 1-866-223-7781 przed rozpoczęciem połączenia. Powtórka będzie dostępna przez tydzień pod numerem 905-694-9451 lub 1-800-408-3053, hasło 5493892.

Transmisja audio z konferencji będzie dostępna na stronach BCE.ca i MTS. Plik mp3 będzie dostępny do pobrania jeszcze dzisiaj.

Uwaga dotycząca stwierdzeń dotyczących przyszłości Niektóre oświadczenia zawarte w niniejszym komunikacie prasowym są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości, w tym między innymi oświadczenia dotyczące planowanego nabycia przez BCE Inc. („BCE”) wszystkich wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji zwykłych Manitoba Telecom Services Inc. („MTS”), oczekiwany czas, wpływ i źródła finansowania proponowanej transakcji, pewne korzyści strategiczne, operacyjne i finansowe, które mogą wyniknąć z proponowanej transakcji, nasze wdrożenie sieci i plany inwestycji kapitałowych, BCE cel wzrostu dywidendy, nasze perspektywy biznesowe, cele, plany i priorytety strategiczne oraz inne oświadczenia, które nie są faktami historycznymi. Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości są zazwyczaj identyfikowane przez słowa założenie, cel, wytyczne, cel, perspektywy, projekt, strategia, cel i inne podobne wyrażenia lub czasowniki przyszłości lub warunkowe, takie jak cel, przewidywanie, przekonanie, można, oczekiwać, zamierzyć, może, planuj, szukaj, powinieneś, dążyć i dążyć. Wszystkie takie oświadczenia dotyczące przyszłości są sporządzane zgodnie z przepisami „bezpiecznej przystani” obowiązującymi kanadyjskimi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych oraz amerykańską ustawą o reformie sporów dotyczących prywatnych papierów wartościowych z 1995 r.

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości, ze swej natury, wiążą się z nieodłącznym ryzykiem i niepewnością i opierają się na kilku założeniach, zarówno ogólnych, jak i szczegółowych, które powodują, że rzeczywiste wyniki lub zdarzenia mogą się znacznie różnić od naszych oczekiwań wyrażonych lub dorozumianych przez takie wypowiedzi prognozujące. W związku z tym nie możemy zagwarantować, że jakiekolwiek stwierdzenie dotyczące przyszłości zmaterializuje się i odradzamy korzystanie z tych oświadczeń dotyczących przyszłości. Oświadczenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie prasowym opisują nasze oczekiwania w dniu tego komunikatu iw związku z tym mogą ulec zmianie po tej dacie. Z wyjątkiem przypadków wymaganych przez kanadyjskie przepisy dotyczące papierów wartościowych, nie podejmujemy żadnego zobowiązania do aktualizowania ani korygowania jakichkolwiek wypowiedzi prognozujących zawartych w niniejszej informacji prasowej, czy to w wyniku nowych informacji, przyszłych wydarzeń lub w inny sposób. Oświadczenia dotyczące przyszłości podano w niniejszym dokumencie w celu udzielenia informacji o proponowanej transakcji, o której mowa powyżej, i jej oczekiwanym wpływie. Ostrzegamy czytelników, że takie informacje mogą nie być odpowiednie do innych celów.

Realizacja i termin proponowanej transakcji podlegają zwyczajowym warunkom zamknięcia, prawom do rozwiązania umowy oraz innym ryzykom i niepewnościom, w tym między innymi zgody sądu, akcjonariusza i organów regulacyjnych, w tym zgody Biura Konkurencji, CRTC, Innowacji, Nauki i Rozwoju Gospodarczego Kanada, a także TSX i NYSE. W związku z tym nie można zagwarantować, że proponowana transakcja nastąpi lub że nastąpi ona na warunkach lub w czasie, o którym mowa w niniejszym komunikacie. Proponowana transakcja może zostać zmodyfikowana, zrestrukturyzowana lub zakończona. Nie można również zagwarantować, że zostaną osiągnięte strategiczne, operacyjne lub finansowe korzyści wynikające z proponowanej transakcji.

Aby uzyskać dodatkowe informacje na temat założeń i ryzyk leżących u podstaw niektórych oświadczeń wybiegających w przyszłość w tej informacji prasowej, dotyczących w szczególności naszych wdrożeń sieci i planów inwestycyjnych, prosimy o zapoznanie się z roczną MD&A BCE 2015 z dnia 3 marca 2016 r. (Zawartą w raporcie rocznym BCE 2015) oraz BCE's First Quarter MD&A z pierwszego kwartału 2016 r. z dnia 27 kwietnia 2016 r., złożony przez BCE w kanadyjskich prowincjonalnych organach nadzoru papierów wartościowych (dostępny na stronie Sedar.com) oraz w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (dostępny na stronie SEC.gov). Dokumenty te są również dostępne na BCE.ca.

Informacja dla akcjonariuszy amerykańskich MTS Inc. Transakcja rozważana w niniejszym komunikacie dotyczy papierów wartościowych spółek kanadyjskich i będzie podlegać kanadyjskim wymogom dotyczącym ujawniania informacji innym niż obowiązujące w Stanach Zjednoczonych. Akcje zwykłe BCE, które mają zostać wyemitowane zgodnie z opisanym tutaj planem porozumienia, nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. Na podstawie zwolnienia z wymogów rejestracyjnych takich ustaw. Sprawozdania finansowe uwzględnione lub włączone przez odniesienie do okólnika dotyczącego transakcji zostaną przygotowane zgodnie z kanadyjskimi standardami rachunkowości i mogą nie być porównywalne ze sprawozdaniami finansowymi spółek amerykańskich.

O MTS

W MTS jesteśmy dumni z tego, że jesteśmy wiodącym dostawcą technologii informacyjnych i komunikacyjnych firmy Manitoba. Naszym celem jest dostarczanie pełnego pakietu usług dla Manitobans - Internetu, sieci bezprzewodowej, telewizji, usług telefonicznych i systemów bezpieczeństwa, a także pełnego pakietu rozwiązań informatycznych, w tym Unified Cloud i usług zarządzanych. Możesz liczyć na MTS, aby ułatwić połączenie ze światem. Jesteśmy z Tobą.

Żyjemy tam, gdzie pracujemy i aktywnie oddajemy organizacje, które wzmacniają nasze społeczności. Za pośrednictwem MTS Future First zapewniamy sponsoring, granty i stypendia, wsparcie rzeczowe i zaangażowanie wolontariuszy w Manitobie.

MTS Inc. jest w całości własnością Manitoba Telecom Services Inc. (TSX: MBT). Więcej informacji o produktach i usługach MTS można znaleźć na stronie mts.ca. Informacje dla inwestorów można znaleźć na stronie mts.ca/aboutus.

O BCE

Największa firma w Kanadzie, BCE, oferuje kompleksowy i innowacyjny pakiet szerokopasmowych usług bezprzewodowych, telewizyjnych, internetowych i komunikacyjnych od Bell Canada i Bell Aliant. Bell Media jest wiodącą kanadyjską firmą multimedialną z wiodącymi aktywami w telewizji, radiu, poza domem i mediami cyfrowymi. Aby dowiedzieć się więcej, odwiedź BCE.ca.

Inicjatywa Bell Let's Talk promuje kanadyjskie zdrowie psychiczne poprzez ogólnokrajowe kampanie uświadamiające i przeciwdziałające piętnowaniu, takie jak Bell Let's Talk Day oraz znaczne fundusze Bell na opiekę i dostęp do społeczności, badania i inicjatywy w miejscu pracy. Aby dowiedzieć się więcej, odwiedź Bell.ca/LetsTalk.